1.认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于哪些经营主体？答：首先，《公司法》不涉及非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。其次，“5年缴足”适用于有限责任公司，而股份有限公司的发起人、认股人应当分别在公司成立大会前全额、足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。依据：新《公司法》第四十七条、第九十八条、第一百零三条。2.新《公司法》于2024年7月1日起实施，本公司已成立多年，是否受“五年缴足”新规影响？答：“五年缴足”规定既适用于新《公司法》实施后设立的公司，也适用于新《公司法》实施前设立的公司。对于新《公司法》实施前设立的公司如何逐步调整以符合“五年缴足”的要求，国务院正在制定具体实施办法。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对新《公司法》实施前注册的公司设置三年过渡期。对于有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内（即2027年6月30日内）将剩余出资期限调整至五年内（即2032年6月30日）。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。依据：新《公司法》第二百六十六条；《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条。3.如果股东在章程中约定了三年缴足出资，那么最长缴纳期限是三年还是五年？股东是否可以分批缴纳认缴的出资额？首先，“五年缴足”是法定的最长期限，如果公司章程自行约定了比五年更短的期限，则股东应当在该更短期限内缴足。此外，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。其次，股东可以在章程约定的、不超过5年的期限内分批认缴的出资额。答：首先，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：不可买卖的文物等）。其次，用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权。最后，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。依据：新《公司法》第四十八条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款。答；首先，有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。其次，股份有限公司在办理注册前，发起人应当缴足所有认购的股款。依据：新《公司法》第四十九条、第九十八条、第一百零三条。6.股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告？是否需要办理变更登记等手续？答：首先，除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。其次，股东按期缴付出资后，应由公司对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整。最后，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。依据：新《公司法》第四十条、第一百零一条；《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第二条第三款。7.如果未缴足出资，自行公示虚假的实缴信息，会有什么后果？答：除了要承担未按期缴足的法律责任外，公示虚假实缴信息还要按新《公司法》第二百五十一条规定，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。答：公司可以因股东追加投资、吸收新股东投资、将未分配利润转增股东出资，将债权人对公司享有的债权转为股权、公司吸收合并其他公司等原因，增加注册资本。公司也可以因股东决议退出、公司依法回购股东的股权，或者利用注册资本弥补亏损、公司分立出一个新公司等原因，减少注册资本依据：新《公司法》第二百一十八条、第二百二十二条、第二百二十四条、第二百二十七条2.问公司增资时，如何确定每个股东的出资额？原股东是否有优先认购权？有什么程序？答：首先，一般情况下，有限责任公司股东优先按照实缴的出资比例增资。而股份有限公司，原则上股东没有优先认购权，但可以自愿在公司章程中约定或股东会决议明确股东的优先认购权。其次，增资属于公司重大变更事项，有限责任公司的增资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司的增资决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果公司发行类别股的，还需经类别股股东会决议通过。依据：新《公司法》第二百二十七条、第六十六条、第一百三十五条、第一百四十六条答：股东可以依法减少投资，或要求公司回购股权、股份。为保护公司债权人的利益不受减资影响，公司需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人、通过国家企业信用公示系统或报纸公告45日，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保。完成上述程序后，公司可以申请减资登记。答：首先，减资也属于公司重大事项变更，与增资一样，需要代表三分之二以上表决权的股东同意。其次，除法律另有规定或者有限责任公司全体股东一致同意、股份有限公司章程另有规定的，股东减资原则上应当同比例进行。答：公司出现亏损，应先依法使用公积金弥补。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此种减资只需进行减资公告即可申请减资登记，无需像一般减资要等45日公告期满。6.问原先注册的公司注册资本定太高，是否要尽快申请减资？答：首先，前期公布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿）中对存量公司的出资缴付给出了平稳过渡期的安排，有限责任公司理论上最晚可至2032年6月30日前缴足出资，公司可以结合当前经营形势、对外债务情况、股东出资能力等综合研判，在未来几年内作出是否需要减资的决定。此外，上述征求意见稿针对存量公司调整注册资本，还设计了比普通减资更为方便快捷的程序，预计也将在2024年7月1日与新《公司法》同步实施。因此，公司无需急于在新《公司法》实施前办理减资登记。依据：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条、第六条、第七条7.问存量公司调整注册资本的便捷方式是如何操作的？答：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿）提出了一种较为简易的减资程序，符合条件的存量公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日，公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书以及相关承诺书办理注册资本变更登记。相比普通减资，公示期从45日缩短到20日，加快存量公司调整注册资本的效率。依据：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第五条答：企业名称一般由行政区划名称+字号+行业或者经营特点+组织形式组成，俗称“四段式”。例：上海张三科技有限公司。“行政区划名称”一般是指“上海”或“上海徐汇”等；“字号”由两个以上规范汉字组成；“行业或者经营特点”应当根据企业的主营业务和国民经济行业分类标准确定；“组织形式”应当与组织结构或者责任形式一致。本市企业可以通过“一网通办”—“上海企业登记在线”自主申报企业名称。依据：《企业名称登记管理规定实施办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条2.企业名称中的行政区划名称有什么要求？可以用“徐汇区”作为行政区划吗？答：行政区划名称应当是企业所在地的县级以上行政区划名称，市辖区不得单独作为行政区划。根据商业惯例等实际需要，企业名称中的行政区划名称置于字号之后、组织形式之前的，应当加注括号。例：“张三（上海）科技有限公司”或“张三科技（上海）有限公司”。答：字号应当具有显著性，由两个以上的规范汉字组成，可以是字、词或者其组合。不可出现异体字、繁体字和阿拉伯数字，一般不建议字数过多。4.为什么有的名称中的组织形式带括号，有的又不带呢？答：合伙企业应当在名称中标明“（普通合伙）”、“（特殊普通合伙）”、“（有限合伙）”字样；个人独资企业应当在名称中标明“（个人独资）”字样；个体工商户应当在名称中标明“（个体工商户）”；“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”等组织形式无需带括号。5.通过自主申报的企业名称，系统会告诉我一个比对结果，这就是我的企业名称审核结果吗？答：系统仅对自主申报的企业名称是否含有禁限用字词、是否涉及相同相近等情况作出说明提示。无论比对是否通过，都可以继续提交申报，最终以登记机关审核结果为准。答：企业名称不得使用与国家重大战略政策相关的文字，使公众误认为与国家出资、政府信用等有关联关系；不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等带有误导性的文字；不得使用与同行业在先有一定影响的他人名称（包括简称、字号等）相同或者近似的文字；不得使用明示或者暗示为非营利性组织的文字；法律、行政法规和《实施办法》禁止的其他情形。1.新《公司法》关于法定代表人职务的规定有何变化？答：依据现行《公司法》规定，公司的董事长、执行董事或经理三种职务可以担任法定代表人，公司根据自身情况在章程中约定本公司的法定代表人职务。新《公司法》将法定代表人的职务调整为“代表公司执行公司事务的董事、经理”两种职务，放宽了可以担任法定代表人的职务范围，董事会中董事长以外的其他董事，也可以根据章程约定的方式被选举为法定代表人。2.新《公司法》实施后如变更法定代表人，哪些情形可以不修改章程？答：新《公司法》规定章程中应载明法定代表人的产生、变更方法，同时调整了可以担任法定代表人的职务范围。因此，以下两种情形需在变更法定代表人时同步修改章程：（1）公司原章程只记载了原法定代表人的姓名的，应将相关条款改为法定代表人的产生、变更方法；（2）公司原法定代表人是由董事长或执行董事担任的，而新法定代表人是根据新《公司法》由代表公司执行公司事务的董事担任的，应调整相应条款中的职务表述和产生方式。上述两种情形外的法定代表人变更，无需调整章程条款，如：原章程记载“法定代表人由经理担任“，且新法定代表人也是新任经理的。答：（1）公司至少设一名董事，除国有独资公司、上市公司、有审计委员会的公司外，其他公司可以不设董事会；（2）有限责任公司，经股东一致同意、或者有审计委员会行使监事会职权的，可以不设监事；（3）股份有限公司有审计委员会行使监事会职权的，可以不设监事。依据：新《公司法》第六十七条、第六十九条、第七十五条、第七十六条、第八十三条、第一百二十条、第一百二十一条、第一百二十八条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百三十六条、第一百七十三条、第一百七十六条4.哪些情况要设置职工代表董事、职工代表监事、外部董事、独立董事？答：应当设置职工代表董事的情形有两种：（1）职工人数三百人以上，且没有监事会的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表董事；（2）国有独资公司的董事会，应当有职工代表董事。应当设置职工代表监事的情形：所有设监事会的公司，职工代表监事的比例不得低于三分之一，即至少要有一名职工代表监事。应当设置外部董事的情形：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，比如董事会成员为五人，则至少三名应当是外部董事。应当设置独立董事的情形：上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。依据：新《公司法》第六十八条、第七十六条、第一百二十条、第一百三十条、第一百三十六条、第一百七十三条答：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。新《公司法》除对董事的忠慎义务和责任进行了细化，还明确了董事的新责任：第一，董事会应核查股东出资情况，发现股东未按期出资的，应进行催缴。董事会未及时履行前述义务给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。第二，董事应确保公司没有违反法律、章程或股东会的授权，向他人取得公司、母公司股份提供资助。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第三，公司解散时，董事为清算义务人，除公司章程或股东会决议另选他人外，应由董事组成清算组开展清算工作。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。依据：新《公司法》第五十一条、第一百六十三条、第二百三十二条
来源：上海市场监管、税务大讲堂。
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